东线第三兵团出德州，摆出了合围日军第三十九师团的架势。日军第五十八师团、第五十九师团赶到后当即投入战斗，毫不示弱，对第三兵团展开了反击，掩护第三十九师团脱围后撤，将防线拉直。然后，第三兵团和日军还想到了一块，不约而同的埋头挖工事，积蓄力量，准备大战。
日军第十二军接到冈村宁次的命令后，司令官土桥一次中将和参谋长本乡义夫少将作难了，因为他们无兵可调。
第十二军本来指挥着近卫第二师团、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十、第一一四共计八个师团和独立混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共十一个独立混成旅团以及新建的济南守备队、青岛守备队两个守备队，兵力极其庞大，在山东战场上占据优势。
徐州守备队驻防徐州日久，当年的新兵蛋子变成了老兵，战斗力上升明显，被抽调到苏北战场，应付新四军的反攻去了，脱离了第十二军建制。
冈村宁次为了配合关东军作战，一口气从第十二军抽调了近卫第二师团、第二十七、三十二、三十七、三十九共五个师团和第一、五、七、十六、十七、十八、十九等七个独立混成旅团，等于是把第十二军主力抽光了。现在，独立混成第十八旅团被歼灭在秦皇岛地区，近卫第二师团、第二十七、三十二、三十七等四个师团和独立混成第一旅团、独立混成第五、独立混成第七旅团被歼灭在滦河一线，独立混成第十六、十七、十八旅团又被歼灭在沧州以南和德州以北地区，只剩下一个第三十九师团还在和第三兵团对峙。全山东地区，目前只有第四十一师团、第六十师团、第一一四师团等三个师团和独立混成第二十、二十一、二十二、二十三等四个独立混成旅团以及济南守备队、青岛守备队了。
至于山东的伪军，战斗力最强的伪满挺进军已经被我军消灭了，现在只剩一个空番号。其它伪军部队也就是伪华北治安军驻山东的部队战斗力强一点，别的伪军部队都上不得台面。
历史上第十二军也就是这样的兵力。但是现在和历史上根本就没法比，要是刘一民部还在山东，这三个师团和四个独立混成旅团早就被喝汤一样干掉了。林彪率领115师主力东进山东后，一开始压力很大，日军又是封锁、又是扫荡，气势汹汹。但是，自从冈村宁次把十二军主力抽走后，山东战场的态势就发生了变化。
想那林彪，指挥水平何等高明，岂是土桥一次中将这种货色能比的？加上进入山东的115师主力，比历史上罗荣桓进军山东时的一个旅强大多了，简直都没法比！这不，林彪抓住战机，在山东战场上全面反击，虽然没有成牵制地消灭日军师团、旅团，但是日军的损失却是极其惨重，被打得不多收缩。土桥一次中将一直在要求将调往冀东的主力抽回两个师团，能够扳回不利局面，大本营和冈村宁次就是不许。结果是把十二军的主力葬送在了东野的炮口下。
土桥一次中将抽调不出部队，又知道不夺回德众华北方面军就要彻底完蛋了，没办法的情况下，只能命令坚守鲁西的第四十一师团抽调部队去夹击德州，期望着能一举夺回德州，迎接冈村宁次大将率领的大军进入山东，合兵一处，固守山东。
我军坚守鲁西的是名将陈光，率领的是中央红军红一军团的老部队，日军四十一师团一调兵攻击德州，还没行动呢，就被处于反击状态的陈光发觉了。霎时间鲁西大地吹响了大反击的号角，第四十一师团别说去夹击德州了，能不能离开鲁西都成了问题。
到了下午的时候，我军轰炸机编队再次大规模出动，对日军展开了普天盖地的大轰炸。
这次轰炸重点是日军第一军。
日军第一军从撤退开始，一直没有遭到我轰炸机群的大规模轰炸，抢运了第一军在太原储存的物资弹药。这个时候，日伪军已经彻底撤离了太原，主力乘火车、汽车、胶轮大车在向石门赶。除了先行的第109师团已经越过石门转向衡水前进外，第一军的第62师团也已抵达了石门，正向东开去。只有第25师团、第69师团、独立混成第九、第十旅团和太原守备队、重炮旅团等部队以及山西伪军还在阳泉到石门之间跋涉。
就在这个时候，一大片乌云掠过太行山，罩在了石门到阳泉的铁路、公路上空。
那不是乌云，是大机群飞临时遮天蔽日的效果！
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