形势一天比一天严峻，刘一民当即命令正在胶莱扩军整编的第七纵队司令员陈大勇率主力赶往胶东，集中第七纵队和正在胶东的赵山第八纵队、许世友第十一纵队，对日军第二十八师团发起进攻作战，以游击战、伏击战法配合运动战法，坚决消灭第二十八师团主力，至少要将日军第二十八师团赶回烟台、威海地区去死防硬守。
陈大勇率主力刚一离开胶莱地区，济南日伪军和胶济路日伪军就抽调部队杀向了清河、胶莱地区。
整个山东战场到处都在激战。
到了6月21日，为了缓解鲁西、冀南、冀鲁边、清河、胶莱地区压力，刘、罗下达了胶济路战役命令，决心集中第一纵队、炮兵旅、骑兵旅、第四纵队、防空旅、工兵旅、重机枪旅重机枪团，围歼日军驻胶城的**混成第18旅团，吸引驻潍城的日军第三十六师团和厉文礼部伪军主力来援，于野战中歼灭之。
让刘一民想不到的是，多田骏这次是下定决心报复，日军大本营和中国派遣军司令部又都急于消灭八路军山东主力，好为他们正在筹划的参与世界大战的行动清除障碍，下的本钱大的很！
人都是在战争中学习战争。
由于诺门罕作战失利，加上八路军刘一民部装甲突击集团在战斗中的决定性作用，又受到德军装甲部队闪电战的启发，日军在东北秘密编组了三个战车师团。本来，这三个战车师团是用于对苏备战的，历史上编成于1942年6月24日，其中第一、第二战车师团隶属于关东军的机甲军，机甲军撤消后隶属于关东军第一方面军。后来，第二战车师团加入太平洋战场，在菲律宾吕宋岛被歼灭；第一战车师团在战争后期调回日本，用于本土防卫作战；第三战车师团隶属于驻蒙军，驻包头，后来归华北方面军直辖，参加了豫中战役，日本投降时，在北平向中**队缴械。
刘、罗亲率主力攻击日军驻胶城**混成第18旅团，刚一打响，主力都没有来得及展开，胶城的日伪军就弃城而逃，奔向了青岛方向。
这一切都象有预谋一样，引起了刘一民的警觉，当即下令停止进一步追击，继续侦查敌情。
结果，第二天一大早，日军大规模船队就在青岛登陆，看样子是日军早已坐船在海上漂浮着，就等着给八路军主力来一个拦腰一击呢！
登陆的日军赫然就是日军提前建成的三个战车师团和第二、第七师团，铁流滚滚，沿着济青公路由东向西杀来。
天上是日军的机群，地上是日军的装甲集团，刘一民想不退避三舍都不行。
就在日军装甲集团杀向鲁中南的时候，鲁中南周围的日军近卫第二师团、第九师团、第十二师团、第二十九师团、第三十二师团、第三十六师团、第一一四师团和几个**混成旅团，全部行动了，分路杀向鲁中南。
刘一民再也没有心情关注什么德军占领法国、日军攻占宜昌的事情了，集中精力指挥部队反扫荡。
这一次，日军异常凶恶，来势汹汹。三个战车师团、一个机械化师团、一个常设师团，在鲁中南掀起了腥风血雨。
日军胜在机械化程度高，攻击速度快。八路军胜在炮火集中，又有火箭炮这种小鬼子闻所未闻的利器，两强相遇，就看谁的拳头更硬。
刘一民急令鲁中南地区紧急坚壁清野，命令雷鸣、袁国平指挥第四纵队，采取广布地雷的战法迟滞日军装甲集团进攻速度，掩护主力转移和根据地坚壁清野；命令王建安、张海涛率领第九纵队出泰沂山区，杀向泰西地区；命令洪超远指挥第五纵队和鲁南军区部队，利用山区地理优势，阻击迟滞日军第九师团、第十二师团；命令王南湖、唐亮指挥第十二纵队阻击迟滞日军第二十九师团和第一一四师团。自己率主力隐蔽待机。
等到根据地坚壁清野完成后，刘一民立即下令各部队停止阻击迟滞作战，转入隐蔽待机和游击作战，放日军大踏步进入根据地，准备进行第二阶段的反击作战。
这一下，日军的进攻速度更快了，迅速打通了从台儿庄到潍城的台潍公路，将鲁中南和鲁东南一分为二，沿公路密集修筑据点。
完成了对鲁中南地区的表面占领后，日军三个战车师团和第二师团、第七师团撤离了鲁中南，向清河、胶莱根据地杀去。日军第一一四师团指挥**混成第二十二旅团、连云港守备队和伪满洲挺进军守备徐州和陇海路，第二十九师团进驻莒城，第九师团进驻临沂、近卫第二师团进驻费城、新编成的第二十七师团驻守兖州、济宁铁路线，**混成第十六旅团驻守泰安，第三十二师团将司令部设到了博山城，伪军厉文礼部将司令部设到了安丘。几个师团的日军开始对鲁中南根据地实施进一步的拉网扫荡。
刘一民率领的鲁中南八路军主力被分割在泰沂山区、抱犊崮山区、五莲山区。鲁中南各城城和大的集镇全面沦陷。
山东根据地进入了最艰难时期。
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