在张里元笔下，之所以会发生临沂事变，背景是八路军在山东大肆破坏国民政府基层政权，整编敌后游击武装，压缩敌后游击武装生存空间；前提是军委会审时度势，看到了鲁南山区对于山东敌后抗战的重要性，因而命令山东省政府、山东省保安司令部进驻临沂，统一领导鲁南地区的敌后抗战，团结八路军，统一政令、统一军令、统一行政、统一粮秣筹措供应，并令新四师、保安第一师、游击第一纵队承担山东省政府、山东省保安司令部的警卫任务。诱因是八路军拒不执行军委会命令，无视国家政令军令，蔑视领袖权威。
在张里元眼里，八路军进入山东后除了打鬼子以外就没有干过一场好事。他在文章中说，自从八路军在山东建立根据地后，打着组织民众起来抗日的旗号，废除国民政府的保甲制度，以选举愚弄无知民众。村一级建立***的党支部和民兵队，让老百姓用在碗里投黄豆或玉米粒的办法，选举所谓的抗日村长、民兵队长、妇救会主任。连小孩子都被***组织起来，成立儿童团。搞的山东老百姓只知道***而不知道***；只知道***、朱德、刘一民、罗荣桓，而不知道蒋委员长；只知道八路军抗日而不知道***也抗日，而且***的牺牲要比八路军大的多。长此下去，即令没有日寇侵略，山东也会被全部赤化。小鬼子等于是在给***发展实力开路，日军在前面打，八路军在日军后方又是建根据地，又是建行署、军区和县政府、区政府、村政权，忙的不亦乐乎。日军攻到哪里，国民政府的基层政权就消亡到哪里，***的政权就兴起在哪里。这种情况非常可怕！每当想及此事，夜不成寐。这是之所以发生临沂事变的背景。
张里元写道：“接到军委会和省政府、省保安司令部进驻临沂命令后，保安第一师、游击第一纵队会同新四师制定行动方案。这是发生临沂事变的前提。考虑到临沂城虽然是山东第三专区驻地，但毕竟是八路军从日军手中收复的，被八路军占据，因此行动方案充分考虑照顾八路军情绪，计划有新四师、游击第一纵队和自愿增援的57军荣子恒旅一个团各派一部分弟兄随难民进入临沂城，侦查情况，并向守军传达军委会命令，申明省政府、省保安司令部是和平进驻，八路军驻临沂各机关、部队无须撤退，共同将临沂城建成鲁南抗日中心。职与吴师长化文分率保安第一师、游击第一纵队、新四师主力随后跟进”。
张里元接下来写道：“进入临沂城的弟兄们在城里呆了两天都与八路军相安无事。等到八路军劝返难民时，弟兄们随即亮明身份，并传达军委会命令。开始时，八路军相当配合，我部进城弟兄赤手空拳，八路军也无向弟兄们开枪迹象，八路军留守临沂城的最高长官赵鎛还派人四处寻找职本人，说是奉命与职谈判，商量八路军各机关撤出临沂城事宜。由于职与吴师长率部队护送省政府机关正往临沂赶，八路军又不愿意与入城的王洪久司令谈判，八路军也就不了了之。天黑后，八路军临沂医院方向突然响起枪声，医院警卫班和一群八路军轻伤员手持武器杀出医院，在一名军官指挥下开始枪杀医院附近的职部赤手空拳之弟兄，并污蔑准备到医院就诊的职部士兵企图奸污八路军女医护人员。临沂城遂陷入混乱。八路军驻临沂城部队和各机关人员全部持枪冲上街头，在一名轻伤军官指挥下围杀我入城士兵，并污蔑我部入城士兵为准备洗劫之土匪，山东无知愚民参与追杀弟兄们。王洪久司令无奈，下令撤出临沂城。
职部与吴师长赶到临沂城下时，满眼都是职部和吴师长部、荣旅的伤兵。我三部入城弟兄共计3000人，逃出临沂城的只有1462人，且人人带伤。可怜死在临沂城内的那1500名弟兄没有死在日寇枪下，却倒在了号称打鬼子最勇敢的八路军枪下。
弟兄们群情激愤，质问职与吴师长执行军委会命令是对还是错？八路军到底是不是***？为什么八路军不执行蒋委员长命令？为什么八路军向赤手空拳的弟兄们开枪？
此种情况下，职与吴师长商量，决心向临沂城的八路军传达军委会命令，为死难的弟兄们讨个说法，遂下令武力进入临沂城，并向苏鲁战区总司令部作了报告。
不料，守城的八路军早已设好了圈套，严阵以待，他们以土匪围城为号召，组织临沂城内民众参与守城。我军接近城门即遭到八路军火力打击。八路军的轻重机枪、小炮比职部与新四师加起来都多得多，我军两次攻击均告失败。
在此情况下，职与吴师长再次向苏鲁战区总司令于学忠上将报告，请求增援和指示。于学忠畏敌如虎，非但不予增援，反而下令我军撤出战斗并向其靠拢。面对坚城，又无援兵，八路军增援部队却正向临沂城赶来。无奈之下，处于维护团结抗战考虑，职与吴师长商量后下令部队沿台潍公路向台儿庄撤离，计划到台儿庄一线布防，对徐州之日军实施侦察。结果在行军途中，遭到八路军地方武装袭扰，影响了撤退速度，被增援上来的八路军教导师骑兵主力追上。八路军骑兵摆出与日军决战架势，重炮、小炮、轻重机枪齐上阵，杀得血流成河。职不得不下令部队分散突围。”
张里元最后总结了临沂事变的教训：“此次临沂事变之所以酿成惨祸，教训有三：一是八路军对军委会命令从来都是阳奉阴违，这次更发展成了公然违抗。职部对八路军的叛乱行为认识不足，准备不足。二是于学忠之51军、57军本属东北军，与中央向来都是貌合神离。关键时候于学忠态度暧昧，出卖职部。三是职部长期孤悬敌后，等不到中央补给，武器装备落后，训练水平低下，士气不高，斗志不强，战斗力低下。”
张里元这篇文章用电报发往重庆后，和周复的密电以及沈鸿烈呈报的吴化文告于学忠的密电一起，迅速摆在了蒋介石的案头。蒋介石看后，当即批示将张里元文章全文刊发，揭露八路军假借抗战名号占地盘、拉队伍、建政权的不法行为。
紧接着，蒋介石招来了张学良，把周复、张里元、吴化文的电报摔到了张学良的脸上，让他好好看看，并辱骂说东北军就是一帮孬种，诺大个东北给丢了还不算，派去守山东，竟然想把山东也让给***，简直是比饭桶还饭桶、比废物还废物，纯粹是虚耗国家钱粮。
张学良是阔少脾气，哪里能受得了蒋介石的辱骂，当下就和蒋介石对骂起来。
一时间，德安里101号官邸的办公室里，宁波腔的娘希匹和东北腔的妈拉巴子混到了一起，听得在门外值班的侍卫官都想捂着嘴笑。
蒋介石也是急恼急恼，他想不到精心策划的进占临沂、掣肘八路军的计划竟然让张里元部一群土匪出身的士兵给彻底搞砸；想不到于学忠竟然如此不听话、不配合；也想不到***八路军敢无视他接见周恩来时说的不准对张里元、吴化文部动武的警告，竟然把张里元部、吴化文部打了个稀里哗啦；更想不到刘一民会使出打张里元、吴化文拉于学忠的办法，放51军57军平安抵达台儿庄。这个时候刘一民或于学忠任谁站在他面前，他都可能按响门铃，叫来侍卫官，将其一枪击毙。
特别让蒋介石下不来台的是，***竟然敢和他叫板。他下令取消教导师番号、取缔***在山东建立的非法政权、非法组织，撤销刘一民职务，***却针锋相对，公开通电拒不奉命，并且通电成立山东局、山东省军区，任命刘一民为山东局***、山东军区司令。一帮子围剿苏区时漏网的红匪头目，象罗荣桓、曾中生、蔡中、陈士渠、程翠林全部沐猴而冠，当了什么山东军区的政委副政委、参谋长副参谋长、政治部主任副主任。按照这架势，说不定***很快就会成立自己的山东省政府，让刘一民当山东省主席。
急恼急恼的蒋介石，心里已经把刘一民的教导师和于学忠的51军、57军划成必须设法消灭的叛军了。
张学良这个时候还不能忍口气、反而和蒋介石对骂，会有好果子吃么？
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