王保保在败退回太原后，并没有采取大的军事行动，他在观察徐达的动向。在经过前两次的交锋后，他已经很清楚地认识到，自己眼前的对手有多可怕。如果没有好的机会，他是绝对不会出击的。
高手过招，最忌心浮气躁，王保保的直觉告诉他，现在只能等待。
当他发现张温孤军深入、攻取兰州后，一直躲在家睡觉的王保保敏锐地感觉到，机会到了。
他立刻动员了十余万大军，兵分两路，先以步骑数万围攻兰州，但兰州并不是他的最终目的，只是诱饵。他把主力隐藏起来，驻兵十万在地形险要的定西。这一招在兵法上叫围点打援。
他相信自己的判断，兰州对于明军太重要了，他们一定会派兵来救的，现在要做的就是等鱼上钩了。
他的判断没有错，很快第一条鱼就来了。
在得知兰州被围后，明将于光率部前来救援。当他到达兰州附近时，发现自己已经陷入了元军的包围，在奋战之后，全军覆没，于光战死。
王保保终于取得了这次计划中的第一个胜利，但也有一件事情他没有想到，那就是兰州守将张温的能力。
当数万大军把兰州围得水泄不通的时候，张温却毫不慌张，他分析了敌情后，正确地做出了主动出击的判断，于是他亲自带领三千人突袭城外数万敌军，居然打败元军，使其后撤几十里，为后来的定西之战争取了时间。
当然除了这件事情让王保保意外，其他的一切都在计划之中，他仍然采取这种方式，等待着第二条鱼上钩。
第二条鱼确实来了，不过却是一条鲨鱼。
王保保的军事行动引起了朱元璋的注意。洪武三年（1370）正月初三，朱元璋召开军事会议，他看透了王保保的企图，制定出了一个更为复杂的计划。
计划是这样的：首先命徐达为征虏大将军，李文忠为左副将军，冯胜为右副将军，邓愈为左副副将军，汤和为右副副将军，率军出征。当时元顺帝正在应昌，而朱元璋一向是个要么不做、要么做绝的人，他准备让元顺帝再搬远一点，如果能够赶去西伯利亚当然最好，就算不行，也不能让他过得舒服。
他命令不要再救援兰州，而是让大将军徐达自潼关出西安直接攻击定西，与王保保决战；另外一路，让左副将军李文忠出居庸关入沙漠攻击应昌，去帮元顺帝搬家。
同时，为了迷惑王保保，他还命令大将金朝兴、汪兴祖分别进攻山西、河北北部元军，以吸引元军注意力，策应主力作战。
这个计划可谓是天衣无缝，王保保也确实没有识穿朱元璋的计策。他仍然在定西守株待兔，可惜他的对手是朱元璋和徐达，不是兔子。
洪武三年二月，四路大军同时出发，一时之间，乱成一片。二十五日，王保保得到消息，金朝兴攻克东胜州。三月二十三日，他又得知，汪兴祖攻克朔州，而李文忠已经出居庸关。正在他手忙脚乱之时，真正的敌人已经靠近。
三月二十九日，徐达率师进抵定西。王保保已经退无可退，只能决一死战了。
定西的沈儿峪即将成为决战的战场。
王保保的应对
这一次，徐达带了将近四十万人进攻王保保，为达到突击的效果，他亲自率领十万军队连夜奔袭定西。元军已经做好了迎战的准备，然而接下来发生的事情让他们堕入云里雾里。
徐达的十万人到达后，并没有任何作战的表示，相反，他的军队的第一个行动是去找木头，修房子和营寨，元军大惑不解，难道他们想在这里常住？
统帅王保保却明白徐达的用意，他不住地感叹，徐达真是深通兵法之人，王保保守住定西沈儿峪的目的就是为了诱敌攻坚，并伺机反攻，然而徐达不上他的当，先扎稳阵脚，再慢慢对付他。
这个人实在不容易对付。
更让他郁闷的是，明军三月二十九日到达，却不急于出战，只是用小股部队试探，让元军烦恼不已。而到了四月五日，情况出现了恶化。
从四月五日起，徐达将士兵分成三班倒，不断派士兵到王保保兵营放火、袭击，如果不搞这些，他们也没有闲着，就在元军营帐前敲锣打鼓，还有吊嗓子的，甚至有开场唱戏的苗头。元兵又累又饿，不得休息，逼急了，想要进攻，又碍于敌方营垒坚固，只能看着干着急。
王保保再也坐不住了，他明白，这样下去，军队不被打垮，也被闹垮了，他不得不出击了。
六日，王保保通过当地人的指引，找到了一条小路，可以抄明军的侧翼，他派遣了一千精兵对明军发动了突然袭击。明军万没有想到元军会突然出现，阵势大乱，左军大将惊慌失措，脱离了指挥位置，元军得以攻入内营。眼看明军就要大乱，此时徐达在中军帐内听到外面大乱，他没有像王保保一样惊慌失措，而是静听动静，并依靠他的军事直觉判断出这不过是小股部队的偷袭，于是他骑马赶往侧翼，并亲自持剑督战。士兵们看到他的身影，顿时士气大振，将元军击溃。
在危急时刻判断出敌情，并能够及时应对，是一个将领最重要的素质。
元军溃败后，王保保以为明军会收敛一点，没有想到刚收兵回营，明军又开始开台唱戏了，这下子王保保也没有办法了，他晚上也睡不着，只有苦笑着看着对面尽情表演的明军。
其实他也烦恼不了多久了，因为明军的目的已经达到了，他们即将采取行动。
王保保的崩溃
就在元军被吵得不得安宁却又无计可施时，四月七日夜里，明军突然停止了以往的喧嚣。元军大喜，纷纷开始休息，虽然他们心里也知道，明军的这次安静并不寻常，但长期不能睡觉的痛苦实在让他们无法忍受，于是个个倒头就睡。
在元军开始休息的同时，等待多时的徐达正在检阅他的士兵，这么长时间的等待，就是为了今晚！他十分清楚，今晚是最好的时机，也是唯一的机会。王保保占有地利，而且有十万之众，自己远道而来，粮草无法长期维持下去，这个机会一定要抓住，如果不能一鼓作气击败对方，最后的失败者就会是自己。为了取得胜利，他做出了一个决定。
最大程度发挥士兵的战斗力，是将领的责任。一般来说，将领们是利用自己的谋略和军事调度来达到这一目的的，然而当战斗到了最关键时刻，所有的军事智慧都无法再发挥作用时，将领们就只剩下最后一招，亲自上阵。
徐达在出征前，将他的部队放在前列，以保证所有的士兵都能看到他的帅旗，无论士兵们在何处奋战，只要看到这面旗帜，他们就会有勇气战斗下去。
这是没有办法的办法，却也是唯一的办法。