章邯来到荥阳过后，与李由一起将一些散兵游勇清理了过后，便在此休息了两日过后，直接朝陈县而去。
此时，陈胜刚接到吴广身死、田臧撤军的消息，大呼识人不明，不过事已至此，也别无他法了，只能够给田臧传令，前来护驾，同时号召天下诸侯共同抵抗秦军。
然而，除了楚将张贺、邓说、伍逢，以及上柱国蔡赐之外，他手下便只剩田臧了。
随即，在田臧回到陈县过后，陈胜便拜田臧为楚国令尹，命他率领十五万大军西进抵抗章邯，同时派邓说、伍逢在敖仓以东布置防线，张贺在陈县以西百里防御，加上陈县总共三道防线。
田臧在得到了兵权，以及被封为令尹过后，正值权势的巅峰，也想做出点大事来名扬天下、名垂青史，在初次碰到章邯的部队，便以五万大军将其前锋二万人围困。
章邯随即派李由率五万人前往救援前军，而自己则带领主力直逼田臧主力。
五月十日，天空放晴，秦人脱去身上的甲胄，一个个精神抖擞地站在烈阳之下，秦人尚黑，十八万人马一眼望去漆黑一片。
此时秦军刚击败周文部，士气大盛，而一想到战争胜利后封爵赐地，还能完成与父辈们一般扫平六国的壮举，便兴奋的不得了。
反观田臧所部，近日来的连番失败让他们已经开始厌战，而面对两倍于己的秦军，加上吴广已死，士气更是降到了低谷。
“诸位将士，前面就是贼寇陈胜的主力，在他们后边，便是敖仓，敖仓过后，就是陈地，让我们杀过去，拿下陈胜的人头，灭了这楚国！”章邯坐在马背上，声音嘹亮。激励着众人的士气。
他完全有信心能够将这十万人击溃，从而进逼敖仓、陈县，将陈胜建立的楚国灭亡，完成父辈们所做过的壮举。
“吼！”十八万大军被这么一说，一个个兴奋莫名，灭国之战，那是何等壮举！
而另一边，田臧听着秦军的吼声，脸色难看到了极点，再看看手下的士兵，这才发现杀了吴广是多么大的错误，可后悔已经没有用了，他也只能先发制人，打章邯一个措手不及。
“兄弟们，只要我们能够击败这支秦军，便能够攻下关中，那里有取之不尽的财富，到时候，便都是我们的！”田臧大喝一声，“随本将杀！”
此话还真有一些作用，田臧所部士气不再低落，不成功便成仁，想起陈王曾经所说的话：左右是个死，不如轰轰烈烈地干一场！
他们决定，放手一搏！
十万大军全线出击，章邯在远处一看，不削一笑，草莽出身毕竟是草莽，兵法韬略如何能跟他这种关中贵族相比？
“命左右两翼包抄过去，中军列盾防御，弓弩手准备！”